十多年的老客户，一场没有书面合同的买卖；一张签在送货单背面的对账字据，一笔拖了六年的尾款。个人老板说"我是替公司签的"，关联公司说"钱是我们代付的"——天津两级法院用两份判决给出了明确答案：谁谈的生意、谁签的字，谁就担责。

近日，由本所崔倩颖律师代理的一起买卖合同纠纷案迎来二审终审判决。天津市第二中级人民法院驳回对方全部上诉，维持原判：个人老板顾老板须向机电销售部支付剩余货款6万元及相应逾期付款利息。至此，这场横跨十余年的"讨债拉锯战"落下帷幕。

崔倩颖律师

一、案情回顾：二十年老客户，一张签字惹的祸

陈老板经营着一家机电销售部，与顾老板做了二十多年生意，彼此熟识，双方从未签过书面合同——订单全靠电话和口头沟通，送货凭单据。

2013年至2014年间，顾老板陆续向陈老板订购机械设备，累计货款四十余万元。货物由顾老板关联的机电公司A签收，货款也断断续续地付了一部分。可除去已付的十九万余元，剩余二十三万余元却迟迟没有着落。

2019年3月，陈老板一方专程赶到江苏找顾老板当面催款。这一次，顾老板在一张送货单背面写下了欠款金额，并亲笔签名确认，还承诺自当年4月起，由其担任法定代表人、持股99.8%的电气公司B每月还款1万元，直至还清。

此后，电气公司B按月付款，累计支付9万元——然后，就没了下文。

接下来的六年里，陈老板一方微信、电话轮番催讨："开完票那一万货款方便给吗？""好几年了，差的那一万什么时候能给我？"……对方或推说经济困难，或干脆已读不回。

无奈之下，2026年，陈老板委托申伦律师，将顾老板、机电公司A、电气公司B一并诉至法院，要求三者共同支付剩余货款十四万余元及逾期利息，并互负连带责任。

二、庭审交锋：对方抛出三层抗辩

顾老板：我只是机电公司A的法定代表人，签单是"职务行为"，个人不应担责；对账时"没细算"，实际已付款项比对账金额多出近十万元。

机电公司A：买方是我公司，货也是我公司收的，要还也轮不到顾老板个人。

电气公司B：交易发生时我公司还没成立，代付那9万元只是"受托付款"，与我无关。

一句话总结：货是我收的，字是我签的，但钱凭什么我出？

三、法院裁判：一审、二审，两份判决一个态度

焦点一：合同相对方到底是谁——个人还是公司？

法院认为：案涉买卖未签书面合同，全程由顾老板个人洽谈订立，欠款金额也由顾老板个人签字确认。顾老板主张"代表公司"，却拿不出证据证明订约时曾明确表明身份；收货方是公司，也不能排除个人下单后指示交付的可能——不能仅凭收货单位倒推合同相对方。对账签字处没有公司盖章，"职务行为"之说缺乏证据支撑。据此，一审、二审法院一致认定：买卖合同的相对方是顾老板个人。

焦点二：对账单签了字，还能反悔吗？

法院指出：顾老板作为完全民事行为能力人，理应知晓在对账金额处签字的法律后果。既已签字确认，事后再以"没对账""记不清了"为由想推翻，有违诚实信用原则；其提交的支票存根只能证明公司付过钱，不能证明这些钱就是付的这笔货款——毕竟双方多年合作、往来款项复杂。签字在先、异议在后且拿不出充分证据，举证不能的不利后果只能自己承担。

焦点三：利息怎么算？

顾老板2019年确认欠款后长期未清偿，法院判决其自2020年2月1日起，按年利率6.225%的标准支付逾期付款利息——拖得越久，代价越大。

焦点四：两家公司要连带吗？

这一项，法院没有支持我方：机电公司A、电气公司B并非合同相对方；我方未能举证证明顾老板与公司之间存在财产混同，也未能证明电气公司B作出过还债承诺、构成债务加入。主张连带责任，证据必须到位。

最终，法院判决顾老板支付剩余货款6万元及逾期利息、保全费。三方均不服上诉，2026年11月，天津市第二中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

四、申伦律师解读：这个案子，至少有四堂课

第一课：没签合同不等于没有责任，但"谁签的字"至关重要。

中小企业交易中"口头订货+送货单"的模式极为常见。本案说明：以个人名义谈生意、以个人名义在欠款金额处签字的老板，即使货送进了公司账户，也可能被认定为合同相对方、以个人全部财产担责。老板们切记：要么以公司名义签约并加盖公章，要么白纸黑字写明"本人仅代表××公司"。

第二课：对账单、欠条上的每一个字，都有法律分量。

签字=确认。以"没细算""被人逼着签的"为由想推翻，法院基本不认——除非你能拿出足以推翻的高度盖然性证据。对账前务必核清账目，签完字再喊冤，为时已晚。

第三课：还款承诺可以口头变更，但主张"附条件""打折"要举证。

本案中双方对账后又口头达成了新的还款方案，法院结合催款短信等证据认定了变更后的金额。日常沟通中的微信记录、短信、通话录音，都可能在日后成为定案的关键证据——该留的，一条都别删。

第四课：想让关联公司"陪绑"，光有怀疑不够。

债务加入、人格混同、连带责任，都是债权人的有力武器，但每一件都有严格的构成要件和举证要求。本案中我方对两家公司的连带主张未获支持，也提示债权人：追责路径要精准，证据铺垫要前置——这正是专业律师的价值所在。

五、结语

一桩没有书面合同的老买卖，两张判决书定分止争。它再次提醒每一位企业主与个体经营者：商业社会里，情分靠不住，签字才算数；账要算清，字要慎签，证据要留足。

上海申伦律师事务所长期深耕买卖合同纠纷、企业应收账款清收、商事诉讼与执行领域，在天津、福建、南昌设有分所，百余位律师随时为您服务。如果您也正被拖欠货款、对账扯皮、关联公司逃债所困，欢迎与我们联系——我们用专业，让您的每一笔应收账款都变成实实在在的现金流。

公号·申伦法之语　「亦讼亦守 · 琢于精微」

声明：本文根据公开裁判文书改编，文中主体名称均为化名，金额为约数，仅用于普法交流，不构成对任何个案的法律意见。